吻合器是医学上使用的替代手工切除与缝合的医疗器械，主要在消化道重建及脏器切除手术中使用，以提升外科手术的切割缝合效率。随着技术进步，吻合器进入电动化时代，在开放手术中也越来越常见。

6月30日，主营电动吻合器的江苏风和医疗器材股份有限公司（以下简称“风和医疗”）提交了招股说明书，申报在上交所科创板上市。

此次IPO，风和医疗拟发行2656.23万股，占发行后总股本的25%，由中国国际金融证券承销保荐。拟募集资金8亿元，主要用于医疗耗材及机器人的生产制造项目和研发项目。

值得注意的是，风和医疗的销售费用率高于同行公司，公司的第三方推广服务商的合理性也令人怀疑。

此外，强生作为吻合器行业巨头，以专利侵权为由把风和医疗告上法庭，目前该案件还在二审审理中。一旦风和医疗败诉，将会给公司带来不小的打击。

       风和医疗成立于2011年，是一家专注于微创外科手术器械及耗材研发、生产和销售的创新型企业。

公司的产品主要包括腔镜吻合器、开放吻合器以及其他微创外科手术器械，产品适用于开放或微创的普通外科、妇产科、泌尿外科、胸外科及儿科手术中。

截至招股说明书签署日，风和医疗已获批17项产品。

根据弗若斯特沙利文出具的《微创外科手术器械市场研究报告》，2022年，中国电动腔镜吻合器市场中，风和医疗位列前三，约占中国电动腔镜吻合器市场的5.5%。而强生占据了该市场的大部分“蛋糕”，市占率72.3%。

面对强生这样的强劲对手，风和医疗只能偏居一隅，公司营收规模也相对较小。

2020年-2022年（以下简称“报告期”），风和医疗的营业收入分别为1.47亿元、2.66亿元、3.11亿元；同期归母净利润2825.77万元、2791.65万元、5781.16万元。

可以看出，近年来风和医疗的营收和净利虽然有所增长，但是总体来看，公司的业绩规模不大，市场竞争力稍显不足。

风和医疗的产品销售以经销模式为主，报告期内，公司经销模式收入占比95.58%、92.59%和99.15%。

公司合作的经销商数量较多，因此风和医疗也支付了大量的销售费用。

报告期内，风和医疗的销售费用分别为3822.22万元、5957.78万元和7549.98万元，占当期营业收入的比例为26.01%、22.44%和24.27%。

而同行可比上市公司天臣医疗、东星医疗和戴维医疗的销售费用率平均值分别为15.12%、17.66%和14.97%，风和医疗的销售费用率远高于同行公司。

风和医疗的销售费用主要包括职工薪酬、市场推广费、差旅费等。

其中，市场推广费金额较高，报告期内，公司市场推广费分别为1418.46万元、1530.55万元和1687.48万元，占当期销售费用的比例为37.11%、25.69%和22.35%。

市场推广费主要包括聘请外部第三方服务商的渠道推广费用，以及销售团队日常业务开展及营销推广费用等。

虽然市场推广费金额不菲，然而，风和医疗的第三方推广服务商资质却疑点重重。

招股书显示，2021年和2022年，合肥邦亮商务信息咨询有限公司（以下简称“合肥邦亮”）是风和医疗的第一大服务商，风和医疗向其支付渠道推广费用194.92万元和205.61万元，占公司渠道推广费用比例高达35.36%和44.58%。

企查查显示，合肥邦亮成立于2016年，参保人数为0，疑似一家“空壳”公司。

一家参保人数为0的公司，是如何承担起风和医疗数百万元的推广服务？

不仅如此，风和医疗另一家推广服务商也存在同样的问题。

招股书显示，2020年和2021年，风和医疗向安徽胸外医疗设备有限公司（以下简称“安徽胸外”）支付渠道推广费用669.24万元和159.97万元，占渠道推广费用比例为72.65%、29.02%。

企查查显示，安徽胸外的参保人数为1，很有可能也是一家“空壳”公司。

值得一提的是，安徽胸外成立于2020年4月，也就是说，刚刚成立不足一年的安徽胸外就向风和医疗提供了669.24万元的推广服务。

风和医疗的推广服务商的筛选标准如何？为何要频繁与“空壳”公司合作？其中的合理性值得怀疑。

2021年，中央纪委国家监委网站发布文章明确表示，医药企业销售费用过高、研发投入不足一直是行业通病，销售费用畸高也是医药行业的“雷区”。

有专家指出，企业书面财务即使做得再漂亮，也可能存在报表造假的情况，有些费用从财务上看是合理的，但从业务上考虑则是不合理的。

而风和医疗不合理的推广服务商安排，是否表明公司存在造假的可能？这一点还需公司的进一步解释。

微创外科手术器械行业属于技术密集型行业，具有产品更新换代快的特点，对产品研发和技术创新能力要求较高，研发周期也较长。

这也对风和医疗这类微创外科手术器械类企业，在产品布局、研发能力等方面，提出了更高的要求。

而风和医疗在产品结构布局上，却较为单一。报告期内，风和医疗吻合器类产品合计销售收入占主营业务收入比重高达85.56%、87.58%和88.86%。

过于单一的产品结构会给公司带来不少风险，若吻合器行业的需求和供给情况发生重大不利变化，风和医疗的业绩将会受到致命打击。

和医疗不仅产品单一，核心产品还面临着专利纠纷。

招股书显示，2019年9月，强生子公司伊西康和上海强生（合称“强生”）向上海知识产权法院提起四项诉讼，起诉公司一次性使用腔镜切割吻合器产品及钉仓侵犯其专利权。

目前，强生已撤诉其中一起诉讼，其余三项诉讼仍在审理当中。

其中，（2019）沪73知民初658号（以下简称“658号案”），一审判决风和医疗及子公司上海丰和于判决生效之日起立即停止对“手术吻合和切割装置及其使用方法”（专利号：200680035337.X）发明专利权的侵害，并赔偿强生560万元。

（2019）沪73知民初659号（以下简称“659号案”）的一审判决结果为，风和医疗、上海丰和于判决生效之日起立即停止对“外科缝合器械”（专利号：200810131706.6）发明专利权的侵害，并赔偿强生460万元。

上述两起案件，风和医疗以及上海丰和均不服判决，并已提起上诉，目前仍在审理当中。

此外，（2019）沪73知民初661号（以下简称“661号案”），上海知识产权法院判决驳回强生全部诉讼请求。强生向最高人民法院提起上诉，目前仍在审理中。

由此可见，658号案、659号案风和医疗一审判决均败诉。一旦二审败诉，风和医疗不仅需要向强生支付大额赔偿金，公司产品正常生产经营也会受到影响。

风和医疗也在招股书中坦言，如果司法机关最终作出对公司不利的裁决，公司可能会新增赔偿责任，部分业务活动也可能会受到禁止或限制，包括可能被要求停止生产、销售被控侵权的产品等，可能对公司生产经营产生不利影响。

市场份额有限的风和医疗，与行业巨头强生的对决是否是“以卵击石”？其胜诉的可能性又有多大？还需进一步观察。

招股书显示，孙宝峰是风和医疗的实际控制人，占公司有表决权股份总数的67.4275%，能够对股东大会决策产生重大影响。

在孙宝峰的带领下，风和医疗在IPO前夕获得多轮融资，公司也与投资方签署了多项对赌协议。

招股书显示，风和医疗与烟台泰达、天创白药、天创盈鑫、天创泉鑫、筑美中和、湖州佩兰、珠海弘晖、无锡弘晖、天创健鑫等投资方签署了多项投资协议，约定享有包括重大事项同意权、回购权、股权转让限制及优先购买权等多项特殊股东权利。

值得注意的是，根据相关要求，各板块在审IPO项目中，针对发行人曾作为“对赌义务人”的对赌协议安排均被要求必须不可撤销的终止，且相关股东应确认该安排自始无效。

因此，风和医疗也于IPO前夕对公司签署的对赌协议进行了“清理”。

2023年5月29日，公司与上述投资方签署了补充协议，补充协议约定公司历史上与相关股东约定的回购权（“风和医疗作为义务方的回购权”）自公司递交IPO申报材料时所适用的财务报告出具日的前一日起终止且自始无效。优先认购权、反稀释权等其他特殊股东权利条款将自公司提交的IPO被受理之日起中止。

然而，上述补充协议却并未将对赌协议彻底清理完毕。

补充协议显示，若风和医疗未能成功上市，则上述已经中止的优先认购权、反稀释权等特殊权利条款将自动恢复效力。

补充协议同时约定，风和医疗实际控制人孙宝峰与相关股东约定的回购权（“孙宝峰作为义务方的回购权”）自风和医疗向证券交易所递交上市申请之日起中止，但是如果风和医疗未能成功上市，该条款则自动恢复法律效力。

因此，如风和医疗未能成功上市，则可能触发公司实际控制人履行股份回购义务及前述其他特殊股东权利条款恢复效力的风险。

因对赌协议约定有股权回购、优先认购等条款，若对赌条款被触发，可能会导致企业控制权变动、影响股权清晰稳定而对上市构成实质性障碍，同时也会对企业持续经营能力产生重大影响。

因此，清理不彻底的对赌协议也很可能成为风和医疗上市路上的阻碍。